股权转让前企业债务承担约定有效吗以及股权转让前企业债务承担约定有效吗

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本文目录一览：

• 1、股权转让之前的债务是否有效
• 2、股权转让前公司债务承担责任的简要分析
• 3、股权转让后对于原股东承担债务的责任?
• 4、股权转让公司依法要求股东承担债务是否合法
• 5、股东股权转让后是否还承担公司债务
• 6、股权转让前企业债务承担约定有效吗

股权转让之前的债务是否有效

股权转让前企业债务承担约定有效，双方当事人可以在股权转让协议中约定转让人负责偿还目标公司在股权转让前的债务。这个约定在出让人与受让人之间有效，不能约束公司的债权人。

【法律依据】

《中华人民共和国民法典》第五百四十六条

债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。

债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

第五百四十七条

债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。

受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。

股权转让前公司债务承担责任的简要分析

股权转让 前 公司债务 承担责任的简要分析 一、一般情况下由公司承担 债务 ，新旧股东均不向公司 债权人 承担债务责任。 法律依据： 《 公司法 》第3条“公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的 债务承担 责任。 有限责任公司 的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。 公司和股东是两个法律主体，均各自承担法律责任，履行法律义务。在股权转让行为中，原股东是转让方，新股东是受让方，而公司则是标的企业，被转让的股权为标的物，是完全不同的主体。同样，在股权转让的过程中，公司依旧应当按照公司法的规定以其全部财产对公司的债务承担责任，而新、旧股东则按照法律规定和 股权转让合同 的约定履行合同义务、承担责任。 二、在法律规定的情况下，股东应对公司债务承担责任。 我国法律明确设置了“公司法人格否认制度”。 法律依据为： 1，基本法律依据： ①《公司法》第20条规定：“ 公司股东应当遵守法律、行政 法规 和 公司章程 ，依法行使 股东权利 ，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任 。” ②《公司法》第64条“ 一人有限责任公司 的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。 法院只能根据公平正义、诚实信用和权利禁止滥用等民法基本原则来判断股东是否滥用公司法人人格 2，公司股东可能会承担无限责任或赔偿责任的具体情况依据的《公司法》及其司法解释(一、二、三)或其他法律规定。 如：司法解释(二)第22条，司法解释(三)12、13、19、21的规定等等。 3，公司债权人起诉公司及股东承担连带责任有时还依据《 民法典 》（自2023 年1月1日起施行）代位求偿权的规定。 情况为：公司对应对公司承担责任的股东不及时主张债权造成公司债权人的债权不能获得清偿。 债权人代位权 的行使条件是：其一，债权人对公司的债权合法;其二，公司及其他股东怠于行使对股东虚假出资行为的追偿权，对债权人造成损害;其三， 债务人 的债权已到期。 4，在司法实践中，《公司法》20条规定的公司股东可能会承担无限责任或赔偿责任的六种情形： ① 公司注册资金 不到位。 ②股东抽逃公司资产。 ③公司的实质股东仅一人。 ④名为有限责任公司实为自然人的独资企业。 ⑤公司财产与股东财产混同。 (1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的; (2)公司与股东的资金混同; (3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。 若存在上述情况，公司的债权人有权向法院追加责任股东的 连带责任 。 三、股权转让后，原股东仍应对存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担。 股份转让除受《公司法》调整外，还主要受《民法典》调整。根据民法典的规定，当事人依法定程序 转让合同 的权利和义务但不能转让法定义务。 原股东基于《公司法》第25条规定的原因而形成的对公司或公司债权人的义务是法定义务，因此不能通过民事合同的约定转给新的股东而免除自己的法定义务。 股东出资不实或者抽逃出资，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有 债权债务 给让给新股东。有的，还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。 若该股东仅仅是将自己的股权转让他人，并不存在上述“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”行为，那么债权人的诉请是没有法律依据的，法院的判决亦缺乏相应的法律依据。 四、股权转让后，何种情况下新股东应对原股东存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人。 新、旧股东则按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。 承担责任第一种情况：股权转让双方当事人的真实意思表示。 新旧转股协议损害第三人或标的公司利益约定的效力当然不能及于第三人或标的公司，如约定原股东对债权人责任转让给新股东。但股权出让方与股权转让方内部的债务承担约定有效。基于此，会出现新股东基于自愿而形成与原股东共同向第三人或标的公司承担连带责任。 承担责任第二种情况：受让人的过错。 就股权转让的受让人而言，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应推定该受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的 民事责任 ，但其愿意承受。 上述两种情况之外，新股东不应承担责任。 由于现在股权转让的现象越来越多， 股权转让前公司债务承担 责任问题也就越来越受到关注。股权转让本就不是一个简单的问题，有许多流程与细节需要注意，方式也很多，所以遇到问题的可能性也就越大，希望您在遇到股权转让前公司依然有债务这种情况时，可以在不损害自己利益的情况下妥善解决。

股权转让后对于原股东承担债务的责任?

; 1、未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务现象：出资不实、抽逃出资的股东逃避债务依法履行出资义务为股东的法定义务，在公司股权转让时不能转让，实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的还明确约定原股东的出资义务由受让人承担，一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。在此情况下，公司债权人可以向新股东提起诉讼要求承担责任的，新股东承担责任后可以向原股东进行追偿。  2、股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务，因此为保证受让股权不存在瑕疵，新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任，在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下，根据合同法的相关规定，该协议合法有效，原股东应对转让前公司债务承担责任。但需要注意的是，股权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理，股权转让协议只能约束协议双方当事人，其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人，因此，公司的债权人仍然只能要求公司承担债务，而不能直接要求原股东承担公司债务。公司对股权转让前的债权人承担债务，实际上就是协议转让的股权存在重大瑕疵。股权除具有身份权的特征之外，还具有另一重要特征，就是股权又指向财产利益。因此，公司对股权转让之前公司债务的承担，直接导致了转让后股东的财产利益的减少，新股东可以凭股权转让协议向原股东进行追偿。根据我国相应的法律规定，股权转让后股东责任是不可避免的，尤其是对于原股东来说，要依法履行相应的法律义务。有些股东为了避免债务，出于这个目的转让股权，在这个情况下，新股东的可以对原股东进行追债，如果原股东躲避债务的话，新股东也可以对原股东进行诉讼，用法律途径解决问题。

股权转让公司依法要求股东承担债务是否合法

股权转让公司不能要求股东承担公司债务。公司是企业法人，依法独立承担民事责任，以其全部财产对债务承担责任。股权转让合同的当事人按照法律规定和合同约定履行合同义务，承担相应责任。

【法律依据】

《中华人民共和国公司法》第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

股东股权转让后是否还承担公司债务

不需要，公司的债务与股东个人无关，应由公司以公司财产承担，所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。

【法律依据】

《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

股权转让前企业债务承担约定有效吗

股权转让前企业债务承担约定满足意思表示真实、不违反法律规定等条件，就认定有效。根据相关规定，双方当事人可以在股权转让协议中约定转让人负责偿还目标公司在股权转让前的债务。这个约定在出让人与受让人之间有效，不能约束公司的债权人。

【法律依据】

《中华人民共和国民法典》第五百四十六条

债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。

债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

第五百四十七条

债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。

受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。