律师事务所证券法律业务执业规则(试行)以及证券法律业务是指律师事务所

众乐多普法拥有很多精彩的文章，为迷茫的你指引方向，接下来介绍律师事务所证券法律业务执业规则(试行)证券法律业务是指律师事务所，让你不再为生活和工作中阅读和查找资料而烦恼。

本文目录一览：

• 1、怎么样为企业决策提供高质量的法律意见书
• 2、律师事务所从事证券法律业务管理办法
• 3、司法部、中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定
• 4、IPO律师工作报告的报告期具体是指什么？

怎么样为企业决策提供高质量的法律意见书

2月初，中国基金业协会关于“新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书”的要求甫出，私募基金管理人登记法律意见书（以下简称“法律意见书”）成为资本市场关注焦点。

如何完成一份满足基金业协会要求的、高质量的法律意见书？

一、熟悉并深刻理解有关法律规定

律师做任何业务，熟悉与该业务有关的法律、法规和规范性文件（以下简称“法律规定”）是必要的前提。完成法律意见书业务的律师至少要熟悉以下法律规定：

《证券投资基金法》；

《私募基金监督管理暂行办法》；

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》；

《私募基金管理人登记法律意见书指引》；

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

《私募基金登记备案相关问题解答（一）至（八）》；

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》；

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。

上述法律规定，是出具法律意见书必须要特别关注的，是律师应对哪些事项出具法律意见和如何出具法律意见的依据。（微信公众号“梧桐树下V”在3月26日推送了一个很详细的私募投资基金管理及备案相关法律法规的目录，大家可以参考）。

一份法律意见书报价两三万、甚至几千元律师费的律师，显然没有注意到上述法律规定对于私募基金管理的要求，不清楚律师为了出具法律意见书应当做哪些工作，依法要承担哪些责任。

二、正确理解法律意见的广度和深度

完成一份满足监管机构要求的、高质量的法律意见书，其法律意见的广度和深度均应适当。

正确理解法律意见的广度和深度的前提，是要明白，为什么规定要由律师来出具法律意见书？法律规定的目的，是要求律师通过法律意见书来帮助私募基金管理人“自律”。如果法律意见达不到必要的广度和深度，就无法达到约束私募基金管理人“自律”之目的。

《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称《法律意见书指引》）已经列出律师需要发表意见的十四项事项，也仅算对律师应出具意见事项的范围作了一个基本划定。

如果肤浅理解地《法律意见书指引》，认为律师只需把有关内容写到就万事大吉，这是完全错误的。目前，从不同渠道获知的未能被通过的法律意见书，其主要问题就是法律意见流于形式，没有起到帮助申请机构自律的作用。

以下，我以《法律意见书指引》中列出的律师需要发表意见的事项为例，对法律意见书的广度和深度进行说明。

《法律意见书指引》要求，律师应当对申请私募基金管理人登记的机构（以下简称“申请机构”）“最近三年涉诉或仲裁的情况”发表法律意见。

“最近三年涉诉或仲裁的情况”中的最近三年如何起算？谨慎起见，应以出具法律意见书之日向前推算三年；对最近三年的所有涉诉和仲裁案件，无论案件性质、所涉金额大小、结果如何，律师在法律意见中均应涉及。这就是法律意见应有的广度，或说是律师发表法律意见的边界。

法律意见的深度，体现在对“最近三年涉诉或仲裁的情况”进行分析并作出判断，包括但不限于以下分析和判断：

1、是否会影响申请机构的合法持续存在；

2、是否会对申请机构（与有效存续有关）的资产有重大影响；

3、是否会对申请机构的股权结构有重大影响；

4、是否会对申请机构的法定代表人资格和高管资格有重大影响；

5、是否反映了申请机构的风险管理和内控制度出现了重大问题。

所有涉诉或仲裁事项已经有结果的，应当说明其结果对申请机构的影响；尚在进行中的，需要判断其对申请机构的影响。前面这些是法律意见应有的深度。没有这个深度，律师的意见充其量只是描述，而非对有关事实的分析和判断。

解决法律意见的广度和深度问题，要借助律师的经验及律师对法律规定和事实的理解。

三、注意尽调事项和尽调文件清单的异同

《法律意见书指引》已经给出十四项需要律师尽调的事项，网上也可以看到各式的尽调清单或尽调文件清单。如果认为，律师的工作就是这些，或认为律师需要尽调的事项已经很清楚了，那就错了。

十四项尽调事项，是律师需要查明的事项的提纲，并不等于尽调文件清单，也不等于所有尽调事项。不能认为《法律意见书指引》给出的十四项尽调事项，就是律师需要搜集的全部有关文件清单，就是所有尽调事项。十四项尽调事项只是划了十四个圈，给律师指了十四个范围，为了满足风险控制和申请机构自律的要求，律师应当根据企业的具体情况，恪尽职守，诚实信用、勤勉尽责地确定每一尽调事项应当涵盖的具体事项，并针对每一具体事项，逐一列出需要取得的文件清单。

下面，我以《法律意见书指引》关于“申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。”为例，来说明尽调事项和尽调文件清单之间的关系。

我们目前看到的网上的“主流版本”，对于“申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续”，主要是列明了申请机构工商登记的情况和股东情况，并没有对《法律意见书指引》的这一条规定从法律层面进行剖析，所列内容仍仅停留表面。如果对“申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。”进行剖析的话，需要核查的事项应包括：

1、申请机构是否在中国境内设立；

2、申请机构的股东或合伙人是否具备设立基金管理人（公司或合伙企业）的合法资格；

3、申请机构的设立程序是否合法；

4、申请机构的工商登记资格是否合法存续；

5、申请机构是否实际经营；

6、申请机构是否存在依据《公司法》第一百八十条规定应解散的情形；

7、申请机构是否存在依据《破产法》清理债务的情形。

上述事项还可以根据企业的具体情况向下细分。为了核实上述事项，律师需要取得相应的证据，这些需要取得的证据，形成尽调文件清单。文件清单包括：

1、申请人现行有效的有关证件，包括营业执照、外资企业批准证书、组织机构代码证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。

2、申请人设立的有关工商登记文件，包括但不限于公司章程、股东协议、验资报告、股东批准对公司投资的文件等。

3、申请人股东资格的文件，包括申请人的股东名册、股东主体资格文件，包括公司自然人股东的身份证明及基本情况的调查表、法人股东的营业执照及其公司章程、法人股东调查表、法人股东内部批准该法人股东对申请人投资的文件等。

4、申请人历次工商变更的有关文件。

5、申请人近期的审计报告或财务报告、纳税凭证。

6、通过互联网及数据库搜索，获取的与申请人在中国境内依法设立并有效存续有关的所有信息。

四、按照规定完成尽职调查工作

完成一份满足监管机构要求的、高质量的法律意见书，需要律师勤勉尽责的工作。为出具法律意见，律师做了哪些工作，如何做的，这是法律意见书不能回避的内容。

（一）尽调方式

基金业协会要求，为了出具法律意见书，律师事务所及其经办律师应当参照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，根据实际需要采取合理的方式和手段，获取适当的证据材料。律师事务所及其经办律师可采取的尽职调查查验方式包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。

（二）运用专业能力

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求“律师应当运用自己的专业知识和能力，依据自己的查验行为，独立作出查验结论，出具法律意见。对于收集证据材料等事项，应当亲自办理，不得交由委托人代为办理；使用委托人提供材料的，应当对其内容、性质和效力等进行必要的查验、分析和判断。”

（三）工作底稿

律师事务所及其经办律师应当制作并保存相关尽职调查的工作记录及工作底稿。工作底稿包括所有来自申请机构的文件、来自外部管理部门和机构的文件、通过互联网及数据库搜索获得的信息、律师出具的要求申请机构填写的文件、律师工作记录（至少包括律师从事尽调的工作记录、律师就有关事项进行研究的会议记录、与申请机构往来的邮件和信函记录）等。工作底稿是形成法律意见的事实依据，是律师是否尽职的证据，也是律师规避有关法律风险的屏障和盾牌。

法律意见书是律师工作的结果，没有专业、勤勉尽职、谨慎的工作，便没有合格的工作结果。

五、按照要求起草法律意见书

在写作法律意见书时，要充分说明律师掌握申请机构的情况等有关事实的过程，注意法律意见书叙述的申请机构的情况等有关事实与法律意见书中律师结论之间的逻辑关系。包括：

（一）描述尽调过程

基金业协会要求，律师事务所及其经办律师出具的法律意见书内容应当包含完整的尽职调查过程描述，应在尽职调查的基础上对《法律意见书指引》规定的内容发表明确的法律意见.

（二）合理的论证

律师对有关事实、法律问题作出认定和判断，应当有适当的证据和理由。

律师应独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。不应为了达到某种目的，对法律规定做显而易见的曲解，或故意回避不能支持律师意见的法律规定。

无论对何种事项发表法律意见，其依据必须是事实和与该事实相关的法律规定。法律意见中表述的事实和依据的事实，必须是经过查证的，应当有相应的证据支持，不应存在相反的事实。法律意见中所依据的法律规定必须明确，应当对法律规定的内容进行必要的引述，未引述法律规定具体内容的，应当说明法律规定的名称和具体条款。

六、必要的律所内控

律师事务所和经办律师应当对尽职调查中所涉事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断。需要履行法律专业人士特别注意义务的，应当拟订履行特别注意义务的具体方式、手段、措施，并予以落实。

律师事务所从事私募基金管理人登记法律意见书业务，应当建立、健全内部业务质量和执业风险控制机制，确保出具的法律意见书内容真实、准确、完整、逻辑严密、论证充分（以上两段参见《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。

为此，作者建议在法律意见书的开头部分，对律所的内控做一点说明（本文上述内容完成于一周前，最新的信息告诉我们，部分被基金业协会认可的法律法律意见书，是因为有关律所执行了较好内控制度）。

希望本文对律师同行有所帮助，也希望私募基金管理人通过此文更多了解律师工作和责任。

律师事务所从事证券法律业务管理办法

第一章　总则第一条　为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善法律风险防范机制，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《证券法》和《律师法》，制定本办法。第二条　律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，适用本办法。

前款所称证券法律业务，是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。第三条　律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。第四条　律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。第五条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。

律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律业务进行自律管理。第二章　业务范围第六条　律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：

（一）首次公开发行股票及上市；

（二）上市公司发行证券及上市；

（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；

（四）上市公司实行股权激励计划；

（五）上市公司召开股东大会；

（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；

（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；

（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；

（九）证券衍生品种的发行及上市；

（十）中国证监会规定的其他事项。第七条　律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件。第八条　鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：

（一）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；

（二）有20名以上执业律师， 其中5名以上曾从事过证券法律业务；

（三）已经办理有效的执业责任保险；

（四）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。第九条　鼓励具备下列条件之一，并且最近2年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：

（一）最近3年从事过证券法律业务；

（二）最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务；

（三）最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。第十条　律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。

律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业的期间不得从事证券法律业务。第十一条　同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。

律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。第三章　业务规则第十二条　律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。

律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。第十三条　律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，应当编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。第十四条　律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

司法部、中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定

第一条　为保证国家法规的切实施行，保护投资人的合法权益和社会公众的基本利益，特制定本规定。第二条　凡从事证券法律业务的律师事务所和律师，除必须符合《中华人民共和国律师暂行条例》和国家有关律师事务所、律师资格的规定外，还必须符合本规定。第三条　本规定所指的从事证券法律业务是指为发行和交易证券的企业、机构和场所所作的各种证券及相关业务出具有关法律意见书，审查、修改、制作各种有关法律文件等活动。第四条　凡欲从事证券法律业务的律师，应由本人提出申请，省、自治区、直辖市司法厅（局）审核报司法部，经司法部会同中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）批准并发给从事证券法律业务的资格证书。

申请从事证券法律业务的律师应符合以下条件：

1、有三年以上从事经济、民事法律业务的经验，熟悉证券法律业务；或有两年以上从事证券法律业务、研究、教学工作经验；

2、有良好的职业道德，在以往三年内没有受过纪律处分；

3、经过司法部、证监会或司法部、证监会指定或委托的培训机构举办的专门业务培训并考核合格（培训和考核规定另行制定）。第五条　从事证券法律业务的律师事务所，必须有三名以上（含本数，下同）取得从事证券法律业务资格证书的专职律师。由律师事务所申请，省、自治区、直辖市司法厅（局）审核报司法部，以司法部会同证监会审核批准并发给从事证券法律业务许可证。

申请报告一式三份，应当包括以下内容：

1、申请单位的名称、地址、主管部门；

2、法定代表人姓名、职务；

3、登记注册文件复印件；

4、专业人员人数及结构；

5、主要业务范围；

6、专业人员持有股票的详细情况；

7、三名以上取得从事证券法律业务资格证书律师的简历及资格证书复印件；

8、司法部和证监会认为需要提供的其他文件。第六条　具有从事证券法律业务许可证的律师事务所、必须根据规定提取职业责任风险准备金或者购买职业责任保险，职业责任风险准备金的年度提取比例不低于从事证券法律业务净收入的10％。有关购买保险的规定另行制定。第七条　向证监会及公众提供有虚假、误导性内容或重大遗漏的法律文件（包括法律意见书）且拒不纠正的律师，由证监会会同司法部吊销该律师从事证券法律业务资格证书或停止其一年至三年从事该业务的资格。

当律师事务所在具有从事证券法律业务资格证书的专职律师因调离、吊销资格证书或停止从业资格等原因不满三名时，应及时向司法部和证监会报告。司法部与证监会有权要求该律师事务所在具有从事证券法律业务资格证书的专职律师增至三名以上之前停止从事证券法律业务。第八条　司法部、证监会应当对从事证券法律业务的律师事务所及律师的活动进行监督。第九条　凡协助中国企业到境外发行股票和股票上市交易的外国律师事务所必须向司法部、证监会备案，提交该律师事务所的主要情况。司法部、证监会审核认可后予以公布。已获得认可的外国律师事务所每年须重新申报一次。第十条　本规定由司法部会同证监会负责解释。第十一条　本规定自发布之日起施行。

IPO律师工作报告的报告期具体是指什么？

IPO报告期是指出具报告日之前三年又一期 如果2010年年初提出IPO申请 那报告期就是2007、2008、2009年 如果是2010年3-6月申请 报告期就要加一个2010年一季度 同理类推 也就是这个“一期”可以是一季度、半年、三季度

扩展资料：

首次公开募股（Initial Public Offering）是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。

通常，上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。

具体审核环节

1、材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

2、见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

3、审核环节

审核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括审核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

4、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。 根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。 初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。 发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。

8、封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

10、核准发行环节

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。